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  8月2日,吉峰科技(300022)发布了“向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)”的公告,在此版本的公告中,吉峰科技对于深交所问询的内容进行更加详细的回答;不过,相较于6月27日发布的“向特定对象发行股票的审核问询函的回复”的公告,吉峰科技答复有着矛盾与不同之处。

  据了解,吉峰科技定增背后的股权股东关系极为复杂,其背后还牵扯到另外两家上市公司,分别是世纪鼎利(300050)与港股公司希望教育。在此次定增中,直接关联两家公司分别是:四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“五月花拓展”)及其母公司四川特驱教育管理有限公司(以下简称“特驱教育”)。

  本次向特定对象发行股票完成后,特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司1.54%、23.07%的持股比例。

  间接关系的主要是特驱教育的两个股东四川特驱投资集团有限公司(以下简称“特驱投资”)与成都五月花投资管理有限公司(以下简称“五月花投资”);其中,特区投资背后的三大股普华农业、德盛荣和、华西希望也有着潜在的关联。

  不同点一:交代了背后职业经理人,补签了《承诺函》

  在此次定增前,特驱教育的股东特驱投资在2022年5月6日变更工商登记,新增股东德盛荣和,出资金额为6,122.45万元。

  为此,深交所问询函指出:结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因,未来拟引入其他股东或股东退出的计划等,说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形。

  在此次新版本中,吉峰科技交代了王德根为职业经理人,同时还表示华西希望控股股东陈育新目前已过古稀之年,综合考虑自身年龄以及对王德根经营管理能力的信任与认可等因素,同意王德根增加在特驱投资的持股比例。

  在上述操作后,吉峰科技还对各关联方补签了《承诺函》。华西希望、普华农业、德盛芝和分别在2022年7月11日、2022年7月8日以及2022年7月8日分别出具了《承诺函》,表示:“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让”。特驱投资、特驱教育、五月花投资也在7月8日,分别出具其不转让的承诺。

  不同点二:爆出定增对象特驱教育参与过房地产开发

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  深交所问询函指出:“本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况,是否具备相应资金实力”。

  据了解,五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款,特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金。

  在此次修订的版本中,吉峰科技对特驱教育“前世今生”进行更详细的披露。特驱教育在分立前,主要从事中职教育、培训服务及房地产开发业务,对外投资25家子公司。2020年9月14日,特驱教育将培训业务与房地产业务拆分。

  拆分后,特驱教育分立为特驱教育和四川五月花企业管理有限公司(以下简称“五月花企管”)。2022年5月31日特驱教育其他应收款余额为123,618.98万元,其中:应收五月花企管62,966.62万元,该等其他应收款项主要系因特驱教育2020年分立形成。

  五月花企管目前资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目15个,主要位于四川、贵州等地,分立后至今该等项目由五月花企业管理承继持有,截至2022年6月30日相关房地产开发项目土地面积共578,274.33平方米,建筑面积共1,840,570.05平方米,住宅、商业、公寓(含车位)销售回款累计50余亿元。

  不同点三:承认未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题

  面对复杂股权结构,深交所问询函提出:特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,是否损害公司及股东的合法权益。

  在问询回复的修订稿中,吉峰科技直接承认了当时对A股资本市场认识尚不够全面深入,未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题;但同时也表示,本次发行以五月花拓展作为具体认购对象,不存在特殊利益安排。

  不同点四:从“无”到“有”,承诺了最低认购金额或明确认购区间下限

  深交所问询函指出:“本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间,是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限,承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。”

  在此前版本中,吉峰科技明确表示,本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额,不存在承诺最低认购金额或明确认购区间下限的情形。

  然而在修订稿版本中,吉峰科技表示,根据《股份认购协议》约定,如五月花拓展未按协议约定认购公司发行的全部股票,应承担相应的违约责任。本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额,五月花拓展拟认购公司本次发行的全部股票,承诺了最低认购金额或明确认购区间下限,与拟募集资金相匹配。

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